世界上没有完美的股权结构，只有合适的股权结构。所有权结构不是一成不变的。随着公司的发展，股权结构趋于复杂，公司在不同的发展阶段要调整和采取不同的股权结构。

（一）股权架构设计的考量因素

无论是创业初期还是初具规模的公司，老板在股权结构上要注意这几点:1。风险隔离；2.锁定控制权；3.未来发展；4.有效继承。

1.风险隔离是指公司的经营风险应由股东在有限责任范围内承担，不应转嫁或扩散到个人股东甚至家庭资产上。

2.锁定控制权，就是公司的实际控制权要掌握在一个或几个创始人股东手中。从管理的角度来说，一个高效统一的决策层是公司正常运转的保障；从风险控制的角度来说，一个公司甚至没有真正的控制人，也没有最高层的人，必然导致管理结构松散，容易陷入公司僵局。

3.在未来的发展中，当公司发展到一定阶段，纯财务投资人进入市场，不仅会给公司带来可观的投资，还会带来商业资源，这个公司可能会搭上快车，投资人也会分一杯羹，形成双赢。另外，有些老板会在公司发展好的时候采取员工股权激励，增强员工凝聚力。在这些时候，创始人要考虑如何在不去中心化的情况下进行股权拆分，这可以通过合理的股权设计来实现。

4.有效传承，一方面创始人将公司财富传给后代，另一方面将公司股权转出。比如有些股东想套现走人。在这些时候，什么样的股权结构可以降低成本是关键的考虑因素。

（二）常见股权架构分析

接下来我分析几种常见的股权结构情况的优缺点，供大家参考。本节分为两部分:基础部分是指股东直接持股，高级部分是指引入持股平台，股东通过持股平台间接持股。

大概条款:股东直接持股

1.创始人持有100%股份。

这种情况就是上篇提到的一人公司(全称“一人有限责任公司”)。

优点:高度集中；实现公司财产和个人财产的分离，个人无需承担无限责任。

缺点:需要证明公司财产独立于个人财产，否则个人股东仍然对公司债务承担连带责任。同时，《公司法》明确规定:“一个自然人只能投资设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此，总公司不能再设立全资子公司。

采取这种股权结构的创始人股东需要注意两点。一是经营中公司财产与个人财产分离(经营中的收入和支付均取自公司账户，避开股东、配偶、亲属的银行账户)。第二，主公司每年需要请会计师事务所出具审计报告。

2.创始人+创业合伙人直接持股。

这种情况是最常见的有限责任公司，这是大多数创业者的开放配置。创业期，商业模式还没有打磨成熟，股权结构不稳定，公司能不能活下来还不知道，不宜把股权结构设计得太复杂。当公司的商业模式成熟后，公司会在盈利前设计股权结构，然后调整股权结构。

优点:股东以认缴的出资额为限承担有限责任。

风险点:大概上是由创始人和创业合伙人之间的股权比例分配决定的，也就是说合理的股权比例分配可以将风险降到最低。首先，最常见的一个误区是两个股东各占50%的股份。这种看似公平合理的比例，往往导致公司治理陷入僵局。

股东持股比例及相应权限如下:

注:以上表述均以《公司法》及相关司法解释为依据。如果公司章程和股东协议中有例外，可能会有后续的协议。

持股比例往往是创始股东之间博弈的结果。创始人对公司的投入和贡献不同，股份比例自然不同。股东应该知道风险在哪里，才能更好地追求自己的利益。公司初创期，大股东持股67%以上最好。如果不能实现，也至少持有51%的股份。随后通过签订一致行动协议可以达到持股67%的效果。

进阶章节:股东间接持股

3.创始人通过持股平台间接持股。

注:GP-合伙企业的普通合伙人；LP-合伙企业的有限合伙人

这种股权结构被称为金字塔结构，适用于希望实现股权不分离、钱权高度分离目标的创始人股东，常见于互联网公司等资本密集型企业。

GP，合伙企业的普通合伙人，可以通过最低限度的出资获得控制权，也正是这种杠杆作用，使得合伙企业在小微企业或者中大型企业的股权建设中几乎必不可少。上图中的1%是为了便于理解而简化的，实践中也普遍小于1%。马云的蚂蚁金服把合伙的杠杆属性应用到了极致。

马云先成立云博公司，有两个作用。一种是将马云作为自然人分离出来，云博公司成为马云的第二张“身份证”，使马云以自己的身份成为韩军合伙企业的LP，直接参与利润分配；第二，云博公司充当防火墙，使得GP的连带责任由云博公司承担，从而隔离了马云的个人风险。

从上图可以看出，已经建立了两层的合作关系。第一层是云博公司以普通合伙人的身份实际控制接君合伙企业和季峻合伙企业。云博公司通过担任GP再次实际控制韩军合伙企业和君傲合伙企业，并通过第二个合伙企业实际控制蚂蚁金服。同时，马云锁定了作为韩军合伙企业LP的收入。

这种股权结构的优点是风险隔离，调整灵活。不同需求的投资人被放在不同的池(合伙)中，投资人只需要在入伙或离场时改变合伙的LP。缺点主要是税收、股东持股期间分红、股东退出纳税等。

结束

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